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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“埃夫特”）拟与参股公司ROBOXS.p.A.（以下简称“ROBOX”）签署《技术许可协议》，ROBOX将其拥有的“RTM和OB源代码及文件”“RPE和RPL源代码及文件”“RTE源代码及文件”转移并授权公司使用，并与公司共同开发技术平台，公司将就上述技术的转移及授权支付ROBOX100万欧元的技术服务费以及在10年内基于机器人整机产量支付ROBOX特许权使用费（以下简称“技术交易”）。
●ROBOX系对公司有重大影响的参股公司，且公司董事、总经理游玮担任ROBOX董事，ROBOX为公司关联方，本次技术交易构成关联交易。
●本次交易（以下包含“技术交易”和“股权交易”）事项不构成重大资产重组。
●已履行的审批程序：本次交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，关联董事游玮回避表决本次技术交易事项的议案；本次交易已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。
●尚需履行的审批程序：技术交易中的技术服务费虽未达到股东大会审议标准，但因特许权使用费是在10年内基于机器人整机产量支付，具有不确定性，基于谨慎性，本次技术交易需提交公司股东大会审议；本次股权交易未达到股东大会审议标准，但因股权交易实施是以技术交易获得审批为前提，因此出于本次交易的完整性和谨慎性考虑，本次与技术交易一并提交股东大会审议。此外，股权交易事项尚待取得国资主管部门的批准、就股权估值结果尚待履行相应国资监管手续、尚需完成安徽省发改委、商务厅等中国政府部门审批；技术交易及股权交易尚需获得意大利政府有关部门审批。
公司拟与ROBOX签署《技术许可协议》，ROBOX将其拥有的“RTM和OB源代码及文件”“RPE和RPL源代码及文件”“RTE源代码及文件”授权公司使用，该技术许可的性质为非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、可收取版税的许可。公司将就上述技术的授权支付ROBOX100万欧元的技术服务费。同时公司将在10年内基于机器人整机产量支付ROBOX特许权使用费。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，ROBOX为公司的重要参股公司，且公司董事、总经理游玮担任ROBOX董事，因此ROBOX属于公司的关联法人，故本次技术交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易审议前12个月内，公司与ROBOX的关联交易金额为2,300.2万元。本次技术交易已经公司第二届董事会二十三次会议和第二届监事会十四次会议审议通过，关联董事游玮回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次技术交易中的技术服务费虽未达到股东大会审议标准，但因特许权使用费是在10年内基于机器人整机产量支付，具有不确定性，基于谨慎性，本次技术交易需提交公司股东大会审议；本次股权交易未达到股东大会审议标准，但因股权交易实施是以技术交易获得审批为前提，因此出于本次交易的完整性和谨慎性考虑，本次与技术交易一并提交股东大会审议。此外，股权交易事项尚待取得国资主管部门的批准、就股权估值结果尚待履行相应国资监管手续、尚需完成安徽省发改委、商务厅等中国政府部门审批；技术交易及股权交易尚需获得意大利政府有关部门审批。
ROBOX系对公司有重大影响的参股公司，且公司董事、总经理游玮担任ROBOX董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，ROBOX系公司的关联法人。
除上述关联关系外，ROBOX与公司不存在别的产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。
ROBOX根据多年在控制器方面积累的技术经验，研究开发的技术源码，包括：“RTM和OB源代码及文件”“RPE和RPL源代码及文件”“RTE源代码及文件”。本次转移及授权的技术包括与前述技术许可相关的培训、支持文件、代码翻译、和所有相关KNOW-HOW使技术许可协议可有效执行。
该交易标的为ROBOX授予公司的非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、可收取版税的许可。
公司将就技术标的的转移及授权支付ROBOX100万欧元的技术服务费。同时公司将在10年内基于机器人整机产量支付ROBOX特许权使用费。本次技术许可协议的定价主要参照公司对ROBOX平台技术价值的专业判断并通过和ROBOX公司议价商定，定价公允。
注：上述2021年9月30日财务数据经PKFItaliaS.p.A.审计，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）复核。
交易标的为公司参股公司ROBOX股东MarzioMontorsi、LeaMontorsi分别持有的ROBOX 4.5%的股权。股权交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
ROBOX根据多年在控制器方面积累的技术经验，研究开发的技术源码，包括：“RTM和OB源代码及文件”“RPE和RPL源代码及文件”“RTE源代码及文件”授权埃夫特使用。该项授权的性质为非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、可收取版税的许可。
③持续维护和优化现存技术，包括但不限于RTE、RDE和所有其他ROBOX SW工具；
⑤根据埃夫特的客户的真实需求和发展要求，在埃夫特的指令下ROBOX进一步开发和实施包括RP-3、基础安全板、EC2X、升级版的安全处理器和相关认证在内的硬件控制平台。
（2）特许权使用费基于使用ROBOX控制器的埃夫特机器人产量收取（使用ROBOX控制器数量不足75%的按75%收取），具体金额：
（1）许可费分2期支付：本协议生效时支付50万欧；技术许可内容“RPE和RPL源代码及文件”执行完毕时支付50万欧；
ROBOX将提供与技术许可相关的培训、支持文件、代码翻译、和所有相关KNOW-HOW，使技术许可协议可有效执行。
本协议自生效日起10年有效，10年后如双方同意可通过书面协议延长10年。
（1）出具ROBOX基于2021年9月30日的审计报告及公司股权价值估值报告；
（3）经主管部门批准本协议及《技术许可协议》，包括中国商务部和国家发展和改革委员会当地分支机构的批准和完成向中国国家外汇管理局的申报；包括意大利政府的批准（Golden Power）。
实现控制器这一核心部件自主化生产，是公司重要的战略目标和发展规划。本次交易的目的，是在前期已与ROBOX战略合作，已初步实现控制器自主化生产的基础上，为逐步提升公司的核心竞争力，获取控制平台底层源代码，完成公司机器人核心自主控制平台的搭建工作，实现控制器底层核心技术的完全自主可控。本次交易以建立埃夫特自主的、易用的、开放的控制器软件平台为最终目标，以不影响埃夫特机器人发展的策略，不影响埃夫特产品的市场销售为前提，符合公司战略发展趋势。通过增加股权持股比例，公司进一步增加对ROBOX的影响力，从而更加有助于公司获得稳定的技术授权，以保障控制器自主化生产。
本次股权收购不会导致公司合并范围发生明显的变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务情况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资产金额来源为公司自有资金，不会影响企业正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
本次交易定价中股权交易定价参照独立第三方评估报告，技术交易定价参照公司对ROBOX平台技术价值的专业判断并通过和ROBOX公司议价商定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿的原则，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响企业的独立性，不会对公司的持续经营能力造成影响。
公司于2022年3月9日召开了第二届董事会第二十三次会议，出席会议董事11人，审议通过了《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》《关于收购参股公司股权的议案》，其中，相关关联董事已回避表决《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司于2022年3月9日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》《关于收购参股公司股权的议案》。
监事会认为：公司本次与参股公司ROBOX签署《技术许可协议》暨关联交易事项，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司的业务发展和长期战略布局。本次技术许可协议的定价主要参照公司对ROBOX平台技术价值的专业判断并通过和ROBOX公司议价商定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿的原则，该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东合法权益的情形。
监事会认为：公司本次收购参股公司股权符合公司长期发展的策略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次收购参股公司股权的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次收购参股公司股权事项。
综上，监事会都同意《关于收购参股公司股权的议案》《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》。
1、《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》审计委员会意见如下：
公司本次与参股公司ROBOX签署《技术许可协议》暨关联交易事项，有利于公司提高研发效率，加快机器人研发工作的进度，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司的业务发展和长期战略布局。交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿的原则，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响企业的独立性。
我们都同意公司《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议进行审议。
本次收购参股公司股权，与公司存在业务协同性，对公司未来的战略发展具有积极意义。本次股权交易已进行评估、审计，遵循了公平、合理的原则，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》的情况；交易价格遵循市场原则，并经交易各方充分协商，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不会影响公司的独立性。
我们一致赞同公司《关于收购参股公司股权的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议进行审议。
公司本次与关联方发生的关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反有关规定法律、法规及《公司章程》的情况；交易价格遵循市场化原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们认为，上述交易行为系处于公司战略发展的需要，有利于促进公司健康发展。本次交易定价合理，因此我们同意将该议案提交至公司第二届董事会第二十三次会议审议。
公司本次股权交易和技术交易事项遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情形；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们一致同意公司《关于收购参股公司股权的议案》《关于与参股公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》，上述议案尚需股东大会审议通过。
股权交易事项尚待取得国资主管部门的批准、就股权估值结果尚待履行相应国资监管手续、尚需完成安徽省发改委、商务厅等中国政府部门审批；技术交易及股权交易尚需获得意大利政府有关部门审批。
公司拟收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。公司履行的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。
公司拟收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易事项的审议程序合法、依据充分；交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响企业的独立性。
综上，保荐机构对公司拟收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易事项无异议。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2022年3月9日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年3月7日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议由监事会主席肖永强主持。
本次会议的召集、召开符合法律法规、《埃夫特智能装备股份有限公司章程》及《埃夫特智能装备股份有限公司监事会议事规则》的规定。
监事会认为：公司本次与参股公司ROBOX签署《技术许可协议》暨关联交易事项，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司的业务发展和长期战略布局。本次技术许可协议的定价主要参照公司对于ROBOX平台技术价值的专业判断并通过和ROBOX公司议价商定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿的原则，该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。
监事会认为：公司本次收购参股公司股权符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次收购参股公司股权的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会赞同公司本次收购参股公司股权事项。
上述议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《埃夫特关于收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关法律法规执行。
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过。相关公告已于2022年3月11日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《埃夫特智能装备股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2022年3月25日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。参会手续文件要求如下：
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
3、为加强新冠病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的股东应采取比较有效的保护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、核算检验测试证明等相关防疫工作。会议当日体温正常、安康码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有48小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将没办法进入本次会议现场，但仍可利用互联网投票进行表决。
5、电线、传线、联系地址：安徽省芜湖市鸠江区万春东路96号埃夫特智能装备股份有限公司3楼证券部
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。