.png)
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本 报告第四节“经营情况讨论与分析”。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2019年利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本193,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利38,720,000元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为46.55%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
上述利润分配方案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
天准科技致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。公司以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，基本的产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检验测试、自动化生产装配、智能仓储物流等工业领域多个环节。
公司将机器视觉核心技术应用于工业领域，在机器视觉算法、工业数据平台、先进视觉传感器、精密驱控技术等前沿科技领域不断投入研发，构筑和强化技术壁垒。
公司专注服务于工业领域客户，通过优秀产品帮助工业公司实现数字化、智能化发展。经过十余年的深耕与积累，公司累计服务3,000余家客户，积累了大量的行业经验，确保了前沿技术与工业实际场景的深层次地融合。公司主要客户群体覆盖消费电子行业、汽车制造业、光伏半导体行业、仓储物流行业等各领域，包括苹果公司、三星集团、富士康、欣旺达、德赛集团、博世集团、法雷奥集团、隆基集团、菜鸟物流等国际知名企业。
公司基本的产品为工业视觉装备，最重要的包含：精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统和无人物流车。
精密测量仪器是机器视觉技术在工业检测场景中的落地应用，是一种对工业零部件进行高精度尺寸检验测试的专业设备，可大范围的应用于制造业各行各业，如精密电子、精密五金、模具、玻璃、触摸屏等行业。
智能检测装备将机器视觉技术应用于工业流水线上的在线检测场景，实现对工业零部件和产品的实时在线尺寸与缺陷检验测试，可用于精密制造业的各行各业，包括消费类电子科技类产品的玻璃、电池、结构件，和汽车、光伏、半导体等行业。
智能制造系统是一系列用于工业组装生产的成套装备和解决方案，采用机器视觉等先进的技术实现机器人引导、自动识别、在线检测、数据追溯等智能化功能，可大范围的应用于消费类电子、汽车制造等智能化生产程度较高的行业，推进工厂无人化和智能化进程。
无人物流车是一种应用在室外和室内场景中的无人驾驶车辆，为企业客户和终端消费的人提供无人化的货物运输、电商订单配送等服务，实现机器视觉技术在物流领域的落地。
除提供上述产品外，公司还按照每个客户要求对工业视觉装备产品做升级与改造服务，实现用户使用的过程中出现的新的技术和生产需求。
公司主要通过向客户销售产品及提供服务获得收入和利润，产品主要为精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统和无人物流车，服务主要为对智能检测装备、智能制造系统中相关设备的升级改造服务。上述收入计入主要经营业务收入。
公司产品的核心部件，一年保修期内为客户提供免费更换服务，保修期后提供更换服务需要收费，形成零部件销售的收入和利润。此外，对公司产品的标定、校准服务，公司在保修期内免费提供，保修期外提供收费服务。上述收入计入别的业务收入。
公司产品均为自行研发、设计，掌握核心技术并具备深度设计能力。对于机器视觉镜头、机器视觉相机、激光传感器等核心组件中的部分有特殊设计需求的产品，公司通过提供设计参数委托供应商定制生产提供。生产所需的机加件等非标准化零部件由企业来提供设计图纸，供应商根据图纸做生产后由公司做采购。其余一般零部件公司面向市场独立采购。
为保证采购物料的质量，公司制定了严格、科学的采购制度，对于从选择供应商、价格谈判、质量检验到物料入库的全过程，均实行有效管理。具体采购方式有以下三种：
（1）谈判式采购：对于核心配件和关键原材料，如传感器、光栅尺、直线导轨等，为了确认和保证产品的质量可靠，只备选国内外几家知名的供应商，建立稳定的合作伙伴关系，定期谈判以最优供货条件确定最终的供货方；
（2）竞争性采购：对于常规原材料，在同等质量与同条件下，优先由常年合格供应商提供，否则以引进新供应商的方式来进行采购；
（3）询价式采购：对于价格变革快、用量大的原料和部件，采用网上询价的方式。对于部分交货期较长的进口核心配件，为缩短公司产品交货期，本公司依据市场及订单情况预测做适量的策略性库存储备。
公司产品生产的全部过程最重要的包含生产计划、零部件采购、整机装配、电气安装调试、软件安装调试、标定、整机检验、产品入库等步骤。在生产的全部过程中，公司采用ERP系统对流程进行统一管理。
精密测量仪器主要为标准化生产，在生产的工艺和流程上较稳定，销量可预测性较好，生管部门依照订单情况和市场预测制订生产计划，公司对畅销产品维持少数的库存，保证较短的交货周期。
智能检测装备、智能制造系统及无人物流车为按照每个客户需求研发、生产的专用设备，主要采用订单导向型的生产模式，以销定产。由项目经理与客户沟通并确定需求，协调开发部门制订产品方案，包括设计图纸及物料清单等；生产部门制造样机，经过调试和检验后达成客户的真实需求后，公司与客户签署订单并制定生产计划、展开批量生产。
公司销售的来源主要有四种情况：一是客户通过一些渠道获得公司的信息，主动与公司商洽合作；二是公司根据业务规划，主动与相关领域的客户取得联系；三是已有的存量客户有新需求后，与公司进一步合作；四是通过经销商拓展终端客户。
公司采用的是直销为主、经销为辅的销售模式。精密测量仪器主要为标准产品，为更好地开拓市场采取了直销和经销结合的方式进行销售。智能制造系统、智能检测装备和无人物流车为根据客户的真实需求研发生产的专用产品，因此主要以直销模式完成销售。
公司在华东、华南、华中、华北等主要经济圈的多个城市设立销售与服务机构，向客户直接销售产品和服务；同时通过经销商扩大销售网络并逐步扩展欧美、韩国等境外市场以及中国台湾地区。
公司的销售和技术部门与客户的各部门、各层级有着良性且深入的沟通，不断挖掘客户需求，切实解决客户问题，以持续不断地了解和开发客户的新需求，获得新订单，维持和强化与客户之间良好的供销关系。此外，公司通过成功案例在客户行业中建立良好的口碑，为公司持续获得新客户提供了良好的基础。
公司进行境内外新客户的开拓后，由各业务部门负责与客户直接沟通。业务部门收到客户订单或者初步达成与客户签订合同的意向，并通过相应审批后安排产品生产，完工入库后委托物流公司进行发货。
公司依据产品设计方案及产品生产所需的原材料成本为基础，并综合考虑产品的技术要求、设计开发难度、创新程度、产品需求量、生产周期、下游应用行业及竞争情况等因素，确定产品的价格。同时，公司持续跟踪产品的具体情况，在出现设计优化、原材料价格波动、汇率波动及出口退税政策变化等必要情形时，及时对产品价格进行相应的调整。
公司所处行业为机器视觉行业，专注于机器视觉核心技术，并商业化应用于工业领域，为客户提供工业视觉装备产品与解决方案，推动工业转型升级。机器视觉的崛起源于工业自动化生产日益增长的技术需求。现代工业自动化生产中涉及各种各样的检测、定位及识别工作，如零配件批量加工中的尺寸检测，自动装备中的完整性检测，电子装配线中的元件自动定位等。中国的机器视觉行业是伴随中国工业化进程的发展而崛起的，自从90年代末开始起步，经历了启蒙阶段、初步发展阶段，目前正处于快速发展阶段。
目前，中国正成为世界机器视觉发展最活跃的地区之一，应用范围几乎涵盖国民经济各个领域，其中工业领域是机器视觉应用比重最大的领域，重要原因是中国已经成为全球制造业的加工中心，高要求的零部件加工及其相应的先进生产线，使许多国际先进水平的机器视觉系统和应用经验也进入中国。最具代表性的是消费类电子产品应用，如手机、电脑等产品组装生产过程中的尺寸检测、缺陷检测、定位引导等。与此同时，机器视觉产品的应用范围也逐步扩大，由起初的半导体和消费电子行业，扩展到汽车制造、光伏半导体等领域，在交通、机器人等行业也有大量应用，进一步增加了机器视觉行业的发展前景。
机器视觉行业属于科技创新型产业，核心技术的积累和持续的技术创新能力是企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。将机器视觉技术深度融合到消费电子行业、汽车制造业、光伏半导体行业、仓储物流行业等工业场景中，需要在包括算法、软件、传感器技术、精密驱控技术等领域积累大量的技术，跨越多个学科和技术领域，无论从理论上或是产品研发、设计、生产等方面，都需要生产厂商具备较高的技术水平。因此，较高的技术门槛对潜在的市场进入者构成了壁垒。
天准科技在国内的工业机器视觉领域具有领先的市场地位。根据中国机器视觉产业联盟2019年度企业调查结果，2019年国内机器视觉企业平均销售额约为9,454.7万元，年销售额超过1亿元以上的企业数量占全部被访企业总数的比例约为16.5%。天准科技近年销售额持续增长，2019年销售额达到5.41亿元，在中国机器视觉行业的市场占有率为5.25%，处于行业领跑者的位置。
公司是3个全国标准化技术委员会委员单位、1个全国专业计量技术委员会委员单位，牵头制定或参与制定了多项行业标准、国家标准与国家校准规范，对行业技术的进步起到积极的引领作用。公司也是中国机器视觉产业联盟、中国人工智能产业创新联盟、中国机器人产业联盟以及中国智能制造系统解决方案供应商联盟等内多个行业联盟的理事或副理事长单位。公司通过联盟平台积极策划、组织行业活动，在行业内发挥领导作用，推动行业发展。
随着公司应用行业的进一步扩大以及公司面向不同行业、不同领域的新产品不断推出，公司产品销售规模及市场占有率有望持续、稳步扩大。
深度学习相关技术的持续进步显著提升了机器视觉技术解决工业检测问题的能力，加快了机器视觉向更多行业渗透的速度。深度学习相关算法不断迭代优化，GPU、FPGA、专用加速模块等硬件平台的计算能力也在持续提升，很多原来处理效果不佳或处理性能不足的机器视觉问题逐步得到较满意的结果，从而有效扩大了机器视觉技术的市场潜力。
工业物联网、大数据及云计算等现代技术的成熟和普及使制造企业可以更好地利用机器视觉相关数据，能从数据中发掘出更多的商业价值，提升制造的质量和效率。这使得机器视觉的能力和作用得到放大，促进了机器视觉技术在制造业的进一步推广和普及。
机器视觉传感器技术的进步使机器视觉系统的性价比持续提升。一方面，随着半导体技术的持续进步，作为机器视觉核心部件的视觉传感器性能和效率持续提升；另一方面，随着国产厂商的跟进，视觉传感器的国产化程度越来越高。在两方面因素的影响下，核心部件的成本持续下降，机器视觉系统的经济性大幅提升，也有效地扩大了机器视觉技术的应用范围。
消费类电子行业作为机器视觉最主要的应用行业，将持续引领产业发展。消费类电子产业应用机器视觉技术在二十年前已经开始，目前仍然是机器视觉最主要应用领域之一，也是带动全球机器视觉市场发展最主要的动力。消费类电子行业存在产品生命周期短、更新换代快的行业特征，频繁的型号和设计变更导致制造企业需要频繁采购、更新其生产线设备，对其上游的机器视觉行业产生巨大需求。当前，5G技术带动智能手机行业重大的技术升级，产品的定位以及对品质的要求也很可能发生重大变化，机器视觉行业将迎来较大一轮发展机遇。
在汽车制造领域，新能源和智能汽车中的电子零部件的成本占比将会达到整车的一半以上，大量的雷达（激光、毫米波、超声波）、传感器、通信（GPS、DSRC、4G/5G）、摄像头、监控、检测、娱乐系统将会被装载在汽车之上。随着汽车行业的电子化、智能化发展，汽车产业链对生产精度、智能化的要求均不断提高。汽车行业对采用机器视觉技术的检测装备以及智能制造装备的需求量将不断提高。
在半导体制造领域，国内集成电路新工艺节点的技术突破以及5G技术的落地，有望带来国内半导体行业的新一轮景气繁荣。同时在新的国际商业环境下，各半导体厂商对设备国产化的动力持续提升，内资机器视觉企业有望进入长期被外资设备商把控的高端机器视觉装备领域，为国内机器视觉行业带来历史性的发展机遇。
近年来，机器视觉行业的市场价值逐步被发掘，且国家在宏观层面提供诸多政策支持，导致产业资本不断涌入该领域，也吸引了众多初创企业的加入，行业内竞争加剧，同时下业对机器视觉技术及服务的要求持续提升，两方面因素的作用使机器视觉企业面临更大的挑战。
随着机器视觉技术复杂性的提升以及企业对服务的效率及成本的追求，能提供整体解决方案的机器视觉供应商更有机会获得下游客户的青睐，从而也将在竞争中逐步占据更有利的位置。而能力相对单一、研发能力相对落后的企业以及决策效率低、对客户的真实需求响应速度慢的企业将在竞争面临更大的压力，甚至被淘汰或并购。
总之，受益于机器视觉技术的进步、制造业总体规模持续扩大、下游应用行业快速发展、国家促进高端装备制造及智能化生产的政策支持等因素，中国机器视觉市场需求将持续增长，同时也对从业企业提出更高的要求。企业需要提升技术实力、服务能力的比拼，及时响应客户新需求，只有为客户持续提供更稳定、精确、系统化的机器视觉产品及解决方案方能在行业竞争中立足。
报告期内，公司实现营业收入54,106.93万元，同比增长6.45%；归属于上市公司股东的净利润8,317.86万元，同比下降11.96%。
公司报告期内净利润下降，主要原因是公司看好行业长期发展，加大了研发投入和业务开拓。公司在不断满足核心客户的新需求、积极拓展优势产品的新客户的同时，深耕汽车行业和光伏半导体行业等业务领域。此外，公司还新研发了PCB行业LDI激光直接成像设备、FPD行业涂胶设备、应用于各种无人车场景的AI边缘计算设备等产品。公司研发费用比去年同期增长1,512.65万元，销售费用比去年同期增长2,168.62万元，主要是人员相关费用增加，公司2019年年底比去年年底新增人员247人，增长31%。
公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共6家，详见年度报告附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加0家，注销和转让0家。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2020年4月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年4月7日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事8名，实际参加表决董事8名，会议由董事长徐一华先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。
公司独立董事向董事会提交了《公司2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
公司董事会审计委员会2019年度履职情况的具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司2019年年度报告》及《苏州天准科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。
2019年度，公司实现营业收入54,106.93万元，比去年同期上升6.45%；实现归属于母公司所有者的净利润8,319.56万元，比去年同期下降11.94%。截至2019年12月31日，公司总资产为190,129.73万元，比年初增长199.37%；归属于母公司的所有者权益为163,576.90万元，比年初增长290.12%；归属于母公司所有者的每股净资产8.45元，比年初增长192.59%。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本193,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利38,720,000元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为46.55%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司2019年年度利润分配方案的公告》（2020-008）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-007）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（2020-009）。
13、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀骨干人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
14、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，特制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
15、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为更好地推进和具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行一定调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司2020年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
董事会同意于2020年5月8日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-010）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月17日在公司会议室召开。本次会议的通知于2020年4月7日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陆韵枫女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2019年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
监事会认为，（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2019年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司2019年年度报告》及《苏州天准科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。
2019年度，公司实现营业收入54,106.93万元，比去年同期上升6.45%；实现归属于母公司所有者的净利润8,319.56万元，比去年同期下降11.94%。截至2019年12月31日，公司总资产为190,129.73万元，比年初增长199.37%；归属于母公司的所有者权益为163,576.90万元，比年初增长290.12%；归属于母公司所有者的每股净资产8.45元，比年初增长192.59%。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本193,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利38,720,000元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为46.55%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司2019年年度利润分配方案的公告》（2020-008）。
监事会认为，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
监事会认为，公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州天准科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-007）。
8、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
9、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为，公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定和公司实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，同意本议案。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（）《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
10、审议通过《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 本股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《苏州天准科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予450万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,360万股的2.32%。
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术及骨干团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益紧密地结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规和规范性文件及《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计划或其他长期激励制度安排的情形。
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划拟向激励对象授予450万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,360万股的2.32%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
1、本激励计划涉及的激励对象共计42人，占公司截止2020年3月31日员工总数1252人的3.35%。具体包括：
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过96个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，详细的细节内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本次限制性股票的授予价格为每股16.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为16.80元/股，不低于公司首次公开发行价的50%。
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为16.80元/股，不低于公司首次公开发行价的 50%。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为26.44元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的63.54%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为26.50元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的63.40%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为31.84元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的52.76%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为30.68元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.76%。
首先，本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
其次，受益于3C、汽车、光伏半导体等下业需求的提升，公司面临较好的发展机遇和前景；作为国内机器视觉设备领域领先企业和人力资本密集的技术导向型企业，同时也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才，关系到公司是否能维系其在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。
同时，本次采用自主定价方式确定的授予价格，不仅基于激励与约束对等原则，设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目标，也平衡了多方利益诉求，结合了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合有关规定法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为16.80元/股。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2020年4月18日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
天准科技2020年限制性股票激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
天准科技2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定、优秀高端人才的引进和公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足须满足24个月以上的任职期限。